Erklärung zur Unternehmensführung
Vorstand und Aufsichtsrat berichten in der Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB und wie in Grundsatz 23 des Deutschen Corporate Governance Kodex vogesehen über die Corporate Governance des Unternehmens im Geschäftsjahr 2024.
Der Deutsche Corporate Governance Kodex – Leitlinie für erfolgreiche Unternehmensführung
Corporate Governance bildet den Ordnungsrahmen für dieFührung und Kontrolle eines Unternehmens. Dazu gehören unter anderem seine Organisation und Werte sowie seine geschäftspolitischen Grundsätze und Leitlinien. Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) enthält Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen zur Leitung und Überwachung von Unternehmen. Die für diesen Zweck eingerichtete Regierungskommission hat die Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen des DCGK auf Basis wesentlicher Vorschriften sowie national und international anerkannter Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung erarbeitet. Sie überprüft diese unter Einbeziehung aktueller Entwicklungen regelmäßig im Sinne der Best Practice auf ihre Relevanz und passt sie bei Bedarf an. Vorstand und Aufsichtsrat der Porsche AG richten ihre Arbeit an den Grundsätzen, Empfehlungen und Anregungen des DCGK aus. Gute Corporate Governance ist für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Porsche AG Voraussetzung und Ausdruck verantwortungsvoller Unternehmensführung. Sie sehen diese als wesentliche Voraussetzung dafür, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Sie trägt dazu bei, das Vertrauen unserer Aktionäre, Kunden, Belegschaft, Geschäftspartner und Investoren in unsere Arbeit zu stärken und dem stetig wachsenden Informationsbedarf nationaler und internationaler Interessengruppen gerecht zuwerden. Vorstand und Aufsichtsrat haben daher den Anspruch, die Leitung und Überwachung des Unternehmens an national und international anerkannten Standards auszurichten, um eine nachhaltige Wertschöpfung langfristig zu sichern.
Entsprechenserklärung
Vorstand und Aufsichtsrat der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft („Gesellschaft“) erklären gemäß § 161 AktG, dass den vom Bundesministerium der Justiz am 27. Juni 2022 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in seiner Fassung vom 28. April 2022 („Kodex“) im Zeitraum seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2023 mit nachfolgenden Ausnahmen entsprochen wurde und auch künftig entsprochen wird:
1. Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder (C.2 des Kodex)
Gemäß der Empfehlung C.2 des Kodex soll für Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. Dieser Empfehlung wurde und wird nicht entsprochen. Der Aufsichtsrat ist weiterhin der Ansicht, dass die Fähigkeit, den Vorstand bei der Geschäftsführung zu überwachen und zu beraten, nicht bei Erreichen eines bestimmten Alters entfällt.
2. Höchstgrenze von Aufsichtsratsmandaten (C.5 des Kodex)
Wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll nach der Empfehlung C.5 des Kodex insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen. Von dieser Empfehlung wird hinsichtlich eines Aufsichtsratsmitglieds eine Abweichung erklärt. Das Aufsichtsratsmitglied nimmt, jeweils als Vorsitzender, Aufsichtsratsmandate in zwei börsennotierten Gesellschaften, nämlich in der Volkswagen AG und der Traton SE, sowie ein Aufsichtsratsmandat bei der Bertelsmann SE & Co. KGaA wahr und ist ferner Vorsitzender des Vorstands der börsennotierten Porsche Automobil Holding SE. Die Gesellschaft, die Volkswagen AG und die Traton SE bilden keinen Konzern im aktienrechtlichen Sinn mit der Porsche Automobil Holding SE. Vorstand und Aufsichtsrat sind jedoch davon überzeugt, dass dem Aufsichtsratsmitglied für die Wahrnehmung seines Mandats bei der Gesellschaft genügend Zeit zur Verfügung steht.
3. Offenlegung bei Wahlvorschlägen (C.13 des Kodex)
Gemäß der Empfehlung C.13 Satz 1 des Kodex soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Die Anforderungen der Empfehlung C.13 Satz 1 des Kodex sind unbestimmt und in ihrer Abgrenzung unklar. Von dieser Empfehlung wird daher vorsorglich eine Abweichung erklärt. Dessen ungeachtet bemüht sich der Aufsichtsrat, den Anforderungen der Empfehlung C.13 Satz 1 des Kodex gerecht zu werden.
4. Vergütung des Vorstands (G.6 und G.10 Satz 2 des Kodex)
Der Aufsichtsrat hat am 20. Juli 2022 mit den Vorstandsmitgliedern für den Fall eines erfolgreichen Börsengangs die Gewährung eines Bonus („IPO-Bonus“) vereinbart. Der IPO-Bonus wurde in Form virtueller Aktien gewährt. Diese virtuellen Aktien werden in drei Tranchen über Zeiträume von ein, zwei und drei Jahren abhängig von der Entwicklung des Börsenkurses der von der Gesellschaft ausgegebenen Vorzugsaktie im jeweiligen Zeitraum in Geldbeträge umgerechnet und diese Geldbeträge an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt. Hinsichtlich des IPO-Bonus wurde und wird folgenden Empfehlungen nicht vollumfänglich entsprochen:
- Nach der Empfehlung G.6 des Kodex soll die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen. Der Aufsichtsrat geht vorsorglich davon aus, dass die ersten beiden ein- und zweijährigen Tranchen des IPO-Bonus der kurzfristig variablen und die letzte Tranche des IPO-Bonus der langfristig variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder zuzuordnen sind. Dadurch übersteigt der Zielwert der den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2022 insgesamt zugesagten kurzfristig variablen Vergütung den Zielwert der langfristig variablen Vergütung. Auch im laufenden Geschäftsjahr 2024 war der im Geschäftsjahr 2022 gewährte IPO-Bonus noch nicht vollständig abgewickelt. Vor diesem Hintergrund wird vorsorglich weiterhin eine Abweichung von der Empfehlung G.6 des Kodex erklärt. Die Vorstandsvergütung ist insgesamt gleichwohl weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die Auszahlung des IPO-Bonus in drei Tranchen über ein, zwei und drei Jahre führt nach Einschätzung des Aufsichtsrats zu einer zielgerichteten und angemessenen lncentivierung der Vorstandsmitglieder, die sich nicht allein auf die Vorbereitung bis zum Börsengang beschränkt, sondern auch berücksichtigt, wie nachhaltig erfolgreich der Börsengang ist.
- Schließlich können die Vorstandsmitglieder über die dritte Tranche des IPO-Bonus als Bestandteil der langfristig variablen Vergütung bereits nach drei und nicht, wie gemäß G.10 Satz 2 des Kodex empfohlen, erst nach vier Jahren verfügen. Die Auszahlung des IPO-Bonus in drei Tranchen über ein, zwei und drei Jahre führt wie oben beschrieben nach Einschätzung des Aufsichtsrats zu einer zielgerichteten und angemessenen lncentivierung der Vorstandsmitglieder.
Die gemeinsame Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
↗ https://investorrelations.porsche.com/de/corporate-governance zugänglich gemacht.
Vorstand
Der Vorstand der Porsche AG leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und im Unternehmensinteresse auf Grundlage der Satzung und der durch den Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung für den Vorstand. Der Vorstand teilt sich aktuell auf acht Vorstandsressorts auf. Neben dem Geschäftsbereich „Geschäftsleitung“ sind die weiteren Geschäftsbereiche: „Beschaffung“, „Car-IT“, „Forschung und Entwicklung", „Finanzen und IT“, „Personal- und Sozialwesen“, „Produktion und Logistik“ sowie „Vertrieb und Marketing“. Angaben zur personellen Zusammensetzung des Vorstands und weitere Informationen über die Mitglieder des Vorstands, einschließlich ihrer Lebensläufe, sind auf der Internetseite ↗ https://investorrelations.porsche.com/de/corporate-governance der Porsche AG abrufbar.
Arbeitsweise des Vorstands
Der Vorstand der Porsche AG besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus mindestens zwei Personen. Die konkrete Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Zum 31. Dezember 2024 bestand der Vorstand aus acht Mitgliedern.
Der Vorstand hält regelmäßig Sitzungen ab. Die Vorstandssitzungen werden vom Vorsitzenden des Vorstands einberufen. Auf Verlangen eines Vorstandsmitglieds ist der Vorsitzende des Vorstands zur Einberufung einer Vorstandssitzung verpflichtet. Der Vorsitzende des Vorstands – bzw. im Falleder Verhinderung sein Stellvertreter – leitet die Vorstandssitzungen. Über Angelegenheiten von wesentlicher oder grundsätzlicher Bedeutung sowie bestimmte– in der Geschäftsordnung für den Vorstand im Einzelnen aufgeführte – Einzelmaßnahmen entscheidet der gesamte Vorstand. Der Vorstand trifft seine Entscheidungen nach vorheriger gemeinsamer Aussprache in der Regel in Sitzungen. Er kann seine Entscheidung auch im Umlaufverfahren treffen, wenn kein Vorstandsmitglied unverzüglich verlangt, dass eine Vorstandssitzung stattfindet. Beschlüsse des Vorstands werden mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen seiner Mitglieder gefasst, sofern nicht das Gesetz oder die Geschäftsordnung für den Vorstand eine einstimmige Entscheidung vorsieht. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Vorstands den Ausschlag. Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands leitet jedes Vorstandsmitglied seinen Geschäftsbereich selbstständig. Alle Vorstandsmitglieder haben sich über wichtige Vorgänge und Maßnahmen in ihren Geschäftsbereichen gegenseitig zu unterrichten. Die Konzerngesellschaften der Porsche AG werden von ihrer jeweiligen Geschäftsleitung in eigener Verantwortung geführt. Dabei berücksichtigen die Geschäftsleitungen in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Rahmenbedingungen neben den Interessen der Gesellschaft auch die Interessen des Konzerns. Ausschüsse des Vorstands bestehen zu folgenden wesentlichen Themen: Produkte, Investitionen, Digitalisierung sowie Produktqualität und Kundenzufriedenheit. In den Ausschüssen sind neben den jeweils zuständigen Vorstandsmitgliedern sowohl die relevanten Zentralbereiche als auch die relevanten Funktionen der Unternehmensbereiche vertreten.
Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat
Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle der Gesellschaft vertrauensvoll zusammen. Der Vorsitzende des Vorstands koordiniert die Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat und dessen Mitgliedern. Er hat für dier echtzeitige, gewissenhafte und umfassende Information des Aufsichtsrats zu sorgen. Durch ständigen Austausch mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden sowie durchfortlaufende Beratung mit ihm sichert er die Grundlagen für eine positive Entwicklung der Gesellschaft.
Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat mindestens einmal jährlich über die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung (insbesondere die Finanz-, Investitions- und Personalplanung) sowie die Rentabilität der Gesellschaft. Darüber hinaus berichtet der Vorstand dem Aufsichtsrat regelmäßig über den Gang der Geschäfte, insbesondere den Umsatz, und die Lage der Gesellschaft. Über Geschäfte, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sein können, hat der Vorstand dem Aufsichtsrat möglichst so rechtzeitig Bericht zu erstatten, dass der Aufsichtsrat vor Vornahme der Geschäfte Gelegenheit hat, hierzu Stellung zu nehmen. Außerdem hat der Vorstandsvorsitzende dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats aus sonstigen wichtigen Anlässen unverzüglich zu berichten.
Die Berichte des Vorstands an den Aufsichtsrat oder seine Ausschüsse sind nach den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft und – mit Ausnahme der unverzüglichen Berichte des Vorsitzendendes Vorstands an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats in Angelegenheiten von besonderem Gewicht – in der Regel in Textform zu erstatten.
Wesentliche Vorstandsentscheidungen, wie insbesondere die jährliche Planungsrunde, die wesentliche Neuausrichtung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, wesentliche Finanztransaktionen, größere Akquisitionen und Finanzmaßnahmen sowie die Errichtung, Verlegung und Auflösung von Zweigniederlassungen und bestimmten Produktionsstätten, unterliegen der Zustimmung des Aufsichtsrats.
Diversitätskonzept und Nachfolgeplanung für den Vorstand
Der Aufsichtsrat achtet bei der Zusammensetzung des Vorstands auf Diversität (Vielfalt). Unter Vielfalt als Abwägungsgesichtspunkt versteht der Aufsichtsrat insbesondere unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende fachliche Profile, Berufs- und Lebenserfahrungen, auch im internationalen Bereich, und eine angemessene Vertretung aller Geschlechter. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere auch folgende Gesichtspunkte:
- Die Vorstandsmitglieder sollen über langjährige Führungserfahrung verfügen.
- Die Vorstandsmitglieder sollen – wenn möglich – Erfahrung aus unterschiedlichen Ausbildungen und Berufen mitbringen.
- Der Vorstand soll in seiner Gesamtheit über technischen Sachverstand, insbesondere über Kenntnisse und Erfahrungen in der Herstellung und im Vertrieb von Fahrzeugen und Motoren aller Art und sonstigen technischen Erzeugnissen, sowie über internationale Erfahrung verfügen.
- Der Vorstand soll in seiner Gesamtheit über langjährige Erfahrung auf den Gebieten Forschung und Entwicklung, Beschaffung, Produktion, Vertrieb, Finanzen, Personalführung sowie Recht und Compliance verfügen.
- Mindestens ein Vorstandsressort soll mit einer Frau besetzt sein.
- Unter den Vorstandsmitgliedern soll eine hinreichende Altersmischung vorhanden sein.
Das Diversitätskonzept verfolgt das Ziel, durch Vielfalt bei Sachverstand und Auffassungen der Vorstandsmitglieder ein gutes Verständnis der organisatorischen und geschäftlichen Angelegenheiten der Porsche AG zu fördern. Diese Vielfalt soll die Vorstandsmitglieder insbesondere in die Lage versetzen, innovativen Ideen gegenüber aufgeschlossen zu sein und gleich gerichtetemDenken der Mitglieder, dem sogenannten „Gruppendenken“, entgegenzuwirken. Sie trägt so zu einer erfolgreichen Führung des Unternehmens bei. Mit welcher Persönlichkeit eine konkrete Vorstandsposition besetzt werden soll, entscheidet der Aufsichtsrat im Unternehmensinteresse und unter Würdigung aller Umstände des Einzelfalls. Bei dieser Entscheidung und bei der langfristigen Nachfolgeplanung orientiert sich der Aufsichtsrat am Diversitätskonzept. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats setzt die aktuelle Zusammensetzung des Vorstands das Diversitätskonzept um. Die Vorstandsmitglieder verfügen über langjährige Berufserfahrung, auch im internationalen Kontext, und decken ein breites Spektrum an Ausbildungs- und Berufshintergründen ab. Der Vorstand verfügt insgesamt über hervorragenden technischen Sachverstand. Er hat in seiner Gesamtheit langjährige Erfahrung auf den Gebieten Forschung und Entwicklung, Beschaffung, Produktion, Vertrieb, Finanzen und Personalführung sowie Recht und Compliance. Zudem ist im Vorstand eine hinreichende Altersmischung vorhanden, die den vom Aufsichtsrat aufgestellten Anforderungen entspricht; auch die Geschlechterverteilung entspricht den bisher vom Aufsichtsrat aufgestellten und den gesetzlichen Vorgaben.
Die langfristige Nachfolgeplanung im Sinne der Empfehlung B.2 DCGK erfolgt durch regelmäßige Gespräche der Vorsitzenden von Vorstand und Aufsichtsrat sowie dadurch, dass das Thema regelmäßig im Präsidium des Aufsichtsrats behandelt wird. Dabei werden die Vertragslaufzeiten und Verlängerungsmöglichkeiten bei aktuellen Vorstandsmitgliedern besprochen sowie über mögliche Nachfolger beraten. Insbesondere wird erörtert, welche Kenntnisse, Erfahrungen sowie fachlichen und persönlichen Kompetenzen im Vorstand mit Blick auf die Unternehmensstrategie und aktuelle Herausforderungen vorhanden sein sollen und inwieweit die aktuelle Zusammensetzung des Vorstands dem bereits entspricht. Die langfristige Nachfolgeplanung orientiert sich an der Unternehmensstrategie und der Unternehmenskultur und berücksichtigt das vom Aufsichtsrat festgelegte Diversitätskonzept. Vorstandsmitglieder sollen in der Regel maximal bis zur Vollendung des 65. Lebensjahres bestellt werden; der Aufsichtsrat kann hiervon in begründeten Fällen abweichen.
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat erfüllt die ihm auferlegten Aufgaben nach den Vorschriften der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat. Er orientiert sich an den Empfehlungen und Anregungen des DCGK. Er berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und ist in Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind, über Zustimmungsvorbehalte unmittelbar eingebunden.
Angaben zur personellen Zusammensetzung des Aufsichtsrats und der Aufsichtsratsausschüsse sowie deren Vorsitzenden und zur Dauer der Zugehörigkeit der einzelnen Mitglieder zum Aufsichtsrat sind dem Abschnitt „Unser Aufsichtsrat“ und „Ausschüsse des Aufsichtsrats“ auf der Internetseite der Gesellschaft unter ↗ https://investorrelations.porsche.com/de/corporate-governance zu entnehmen. Weiterführende Informationen zur Arbeit des Aufsichtsrats sind im → Bericht des Aufsichtsrats innerhalb des Kapitels „An unsere Aktionäre“ des Geschäfts- und Nachhaltigkeitsberichts 2024, der auf der Internetseite der Gesellschaft unter ↗ https://investorrelations.porsche.com/de/financial-figures abrufbar ist, enthalten.
Überblick
Der Aufsichtsrat der Porsche AG setzt sich aus 20 Mitgliedern zusammen und besteht zur Hälfte aus Vertretern der Anteilseigner, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die andere Hälfte des Aufsichtsrats besteht aus Vertretern der Arbeitnehmer. Diese werden nach dem Mitbestimmungsgesetz von den Arbeitnehmern gewählt. Insgesamt sieben dieser Arbeitnehmervertreter sind durch die Arbeitnehmer zu wählende Beschäftigte des Unternehmens; die anderen drei Vertreter der Arbeitnehmer sind durch die Arbeitnehmer gewählte Gewerkschaftsvertreter.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist in der Regel ein Vertreter der Anteilseigner, sein Stellvertreter ist in der Regel ein Vertreter der Arbeitnehmer. Beide wählt der Aufsichtsrat aus seiner Mitte.
Um dem Aufsichtsratsvorsitzenden die Erledigung der ihm obliegenden Aufgaben zu erleichtern und die Geschäfte des Aufsichtsrats zu erledigen, ist ein eigenständiges Büro des Aufsichtsratsvorsitzenden mit entsprechenden personellen Ressourcen eingerichtet.
Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und beschließt auf Vorschlag des Präsidiums ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, legt er es der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Billigung vor.
Jedes Aufsichtsratsmitglied ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet und legt Interessenkonflikte unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder und deren Behandlung.
Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben und nicht in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen.
Die Gesellschaft unterstützt die Aufsichtsratsmitglieder bei ihrer Amtseinführung sowie den Aus- und Fortbildungsmaßnahmen angemessen. Über durchgeführte Maßnahmen wird im Bericht des Aufsichtsrats berichtet.
Arbeitsweise des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse in der Regel in (Präsenz-)Sitzungen. Er muss mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Die Anzahl der im Geschäftsjahr 2024 abgehaltenen Sitzungen, ihre Schwerpunktthemen und Informationen über die jeweiligen Sitzungsformate sind im Bericht des Aufsichtsrats unter ↗ https://investorrelations.porsche.com/de/corporate-governance dargestellt.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat und leitet die Aufsichtsratssitzungen. Er vertritt den Aufsichtsrat nach außen und dem Vorstand gegenüber. Der Vorstand nimmt grundsätzlich an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil, wenn nicht der Aufsichtsrat im Einzelfall anderes beschließt.
Der Aufsichtsrat tagt regelmäßig auch ohne den Vorstand. Wird der Abschlussprüfer als Sachverständiger zu einer Sitzung hinzugezogen, nimmt der Vorstand während der Dauer der Anwesenheit des Abschlussprüfers an dieser Sitzung nicht teil, es sei denn, der Aufsichtsrat erachtet seine Teilnahme für erforderlich. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats beruft die Sitzungen des Aufsichtsrats ein und leitet sie. Im Falle seiner Verhinderung übernimmt der Stellvertreter diese Aufgaben.
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder des Aufsichtsrats ordnungsgemäß eingeladen wurden und mindestens die Hälfte seiner Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der Tagesordnungspunkte verhandelt werden, sowie die Art der Abstimmung. Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen schriftlich oder unter Einsatz elektronischer Medien (d. h. per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel sowie in Kombination dieser Formen) erfolgen, wenn der Vorsitzende dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet und kein Aufsichtsratsmitglied dem Verfahren innerhalb angemessener Frist widerspricht. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder können auch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, indem sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder – im Ermessen des Vorsitzenden – innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist nachträglich auch mündlich, fernmündlich, schriftlich oder unter Einsatz elektronischer Medien abgeben.
Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich eine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Im Falle der Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden nach Maßgabe der § 29 Abs. 2 und § 31 Abs. 4 MitbestG; die erneute Abstimmung im Sinne dieser Vorschriften kann von jedem Aufsichtsratsmitglied verlangt werden. Das Zweitstimmrecht steht dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden indes in keinem Fall zu. Über Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über in diesen Sitzungen gefasste Beschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen sind. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmenden, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben. Beschlüsse außerhalb von Sitzungen werden vom Vorsitzenden schriftlich in einer Niederschrift festgestellt und allen Aufsichtsratsmitgliedern unverzüglich zugeleitet.
Ausschüsse des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen, soweit dies rechtlich zulässigist, auch Entscheidungsbefugnisse übertragen. Jeder vom Aufsichtsrat gebildete Ausschuss wird – gemäß der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat – mindestens mit einem Anteilseignervertreter der Porsche Automobil Holding SE besetzt. Beschließende Ausschüsse sind nur beschlussfähig, wenn die Hälfte der Mitglieder, mindestens jedoch drei Mitglieder und im Vermittlungsausschuss alle vier Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen. Im Übrigen gelten für die Einberufung, die Sitzungen und die Beschlussfassungen der Ausschüsse die Regelungen der Satzung sowie die Regelungen der Geschäftsordnung für den Gesamtaufsichtsrat entsprechend. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat regelmäßig über die Beratungen und Beschlüsse der jeweiligen Ausschüsse.
Um die ihm obliegenden Aufgaben zu erfüllen, hat der Aufsichtsrat derzeit fünf Ausschüsse gebildet: das Präsidium, den Nominierungsausschuss, den Vermittlungsausschuss gemäß §27Abs. 3 MitbestG, einen Related-Party Ausschuss und den Prüfungsausschuss.
Dem Präsidium gehören derzeit drei Vertreter der Anteilseigner und drei Vertreter der Arbeitnehmer an. Vorsitzender des Präsidiums ist Dr. Wolfgang Porsche. Dem Nominierungsausschuss gehören der Vorsitzende des Aufsichtsrats und zwei weitere Anteilseignervertreter an. Der Vermittlungsausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, seiner Stellvertreterin sowie je einem von den Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer und der Aktionäre gewählten Mitglied. Zum Umgang mit Geschäften mit nahestehenden Personen hat der Aufsichtsrat einen sogenannten Related-Party Ausschuss gebildet. Diesem Ausschuss gehören drei Anteilseignervertreter und zwei Arbeitnehmervertreter an. Der Prüfungsausschuss besteht aus sechs Mitgliedern, wobei drei Mitglieder aus den Reihen der Anteilseigner und drei Mitglieder aus den Reihen der Arbeitnehmer stammen.
Informationen zur personellen Zusammensetzung der Aufsichtsratsausschüsse sind der nachfolgenden Übersicht zu entnehmen:
Ausschüsse des Aufsichtsrats der Porsche AG
Stand 31. Dezember 2024
Mitglieder des Präsidiums
- Dr. Wolfgang Porsche (Vorsitz)
- Dr. Arno Antlitz
- Hauke Stars
- Jordana Vogiatzi
- Harald Buck
- Carsten Schumacher
Mitglieder des Prüfungsausschusses
- Dr. Christian Dahlheim (Vorsitz)
- Micaela le Divelec Lemmi
- Dr. Ferdinand Oliver Porsche
- Jordana Vogiatzi
- Harald Buck
- Carsten Schumacher
Mitglieder des Vermittlungsausschusses gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz
- Dr. Wolfgang Porsche (Vorsitz)
- Hauke Stars
- Jordana Vogiatzi
- Harald Buck
Mitglieder des Nominierungsausschusses
- Dr. Wolfgang Porsche (Vorsitz)
- Dr. Arno Antlitz
- Hauke Stars
Mitglieder des Related-Party Ausschusses
- Micaela le Divelec Lemmi
- Dr. Hans Michel Piëch
- Hauke Stars
- Akan Isik
- Knut Lofski
Detaillierte Informationen zu den Mitgliedern sowie deren einschlägigen Erfahrungen und Expertise sind dem Abschnitt „Unser Aufsichtsrat“ auf der Internetseite der Gesellschaft unter ↗ https://investorrelations.porsche.com/de/corporate-governance zu entnehmen.
Nachfolgend wird beschrieben, welche Aufgaben der Aufsichtsrat den jeweiligen Ausschüssen generell übertragen hat. Das schließt nicht aus, dass der Aufsichtsrat Ausschüssen – soweit rechtlich zulässig – in Einzelfällen weitere Aufgaben überträgt.
Das Präsidium koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat und bereitet in seinen Sitzungen die Beschlüsse des Aufsichtsrats sorgfältig vor, berät die personelle Besetzung des Vorstands und entscheidet unter anderem über dessen nicht vergütungsbezogene vertragliche Angelegenheiten sowie über die Zustimmung zu Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder. Das Präsidium unterstützt und berät den Aufsichtsratsvorsitzenden. Es sorgt gemeinsam mit dem Vorstandsvorsitzenden für die langfristige Nachfolgeplanung – unter Berücksichtigung von Diversität – für den Vorstand. Hierzu hat das Präsidium zusammen mit dem Vorstandsvorsitzenden eine Nachfolgematrix aufgestellt.
Der Nominierungsausschuss schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor. Er erarbeitet und überprüft regelmäßig Anforderungsprofile für Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und beobachtet geeignete Persönlichkeiten. Zusammen mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats erarbeitet er insbesondere ein Anforderungsprofil für die mindestens zwei Anteilseignervertreter, die unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär sein sollen.
Der Vermittlungsausschuss hat die Aufgabe, dem Aufsichtsrat Vorschläge für eine Bestellung oder einen Widerruf der Bestellung von Vorstandsmitgliedern zu unterbreiten, wenn im Aufsichtsrat für die betreffende Maßnahme in einer ersten Abstimmung keine Mehrheit erreicht wurde.
Der Prüfungsausschuss befasst sich unter anderem mit der Prüfung der Rechnungslegung einschließlich des Jahres- und Konzernabschlusses, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Compliance sowie mit der Wirksamkeit des Risikomanagementsystems, des internen Kontrollsystems und des internen Revisionssystems. Daneben erteilt der Prüfungsausschuss den Prüfauftrag an den Abschlussprüfer und überwacht die Abschlussprüfung, hier insbesondere die Auswahl und die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, die Qualität der Abschlussprüfung und die vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Des Weiteren erörtert der Prüfungsausschuss unterjährige Finanzinformationen mit dem Vorstand.
Eine darüber hinausgehende Beschreibung der Aufgaben und Zuständigkeiten der einzelnen Ausschüsse ist in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat zu finden, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter ↗ https://investorrelations.porsche.com/de/corporate-governance abrufbar ist. Außerdem sind im Bericht des Aufsichtsrats unter ↗ https://investorrelations.porsche.com/de/corporate-governance die Themen dargestellt, mit denen sich die Ausschüsse– sofern sie getagt haben – im Geschäftsjahr 2024 beschäftigt haben.
Konkrete Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, Diversitätskonzept und Kompetenzprofil für das Gesamtgremium
Der Aufsichtsrat der Porsche AG strebt angesichts der unternehmensspezifischen Situation, des Unternehmensgegenstands, der Größe der Gesellschaft und des Anteils der internationalen Geschäftstätigkeit sowie unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur als Ziel eine Zusammensetzung des Aufsichtsrats an, die die folgenden Elemente berücksichtigt:
Allgemeine Anforderungen:
- Jedes Aufsichtsratsmitglied muss die gesetzlichen und satzungsmäßigen Voraussetzungen für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat erfüllen (vgl. insbesondere §§ 100 Abs. 1 bis 4, 105 AktG).
- Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats muss über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen; die Mitglieder müssen in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein (§ 100 Abs. 5 AktG).
- Der Aufsichtsrat setzt sich zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Widerspricht die Seite der Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses vor der Wahl der Gesamterfüllung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden, so ist der Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen (§ 96 Abs. 2 Sätze 1 bis 3 AktG).
Für seine Zusammensetzung hat der Aufsichtsrat die folgenden konkreten Ziele beschlossen:
- Jedes Aufsichtsratsmitglied muss zuverlässig sein und über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der ihm obliegenden Aufgabenerforderlichen Kenntnisse und Fähigkeiten verfügen.
- Mindestens zwei Anteilseignervertreter sollen nach Einschätzung der Anteilseignervertreter unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär im Sinne der Empfehlung C.6 des Kodex sein.
- Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören.
- Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben und nicht in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen.
- Sämtlichen Aufsichtsratsmitgliedern muss für die Wahrnehmung ihres Mandats nach ihrer jeweiligen Einschätzung genügend Zeit zur Verfügung stehen.
- Das nachfolgend beschriebene Diversitätskonzept soll umgesetzt werden.
Hinsichtlich seiner Zusammensetzung strebt der Aufsichtsrat eine hinreichende Vielfalt im Hinblick auf Persönlichkeit, Internationalität, beruflichen Hintergrund, Fachkenntnisse und Erfahrungen sowie Altersverteilung an und berücksichtigt für seine Zusammensetzung folgende Diversitätskriterien:
- Mindestens zwei Aufsichtsratsmitglieder sollen über internationale Erfahrung verfügen, etwa aufgrund ihrer Herkunft, einer im Ausland absolvierten Ausbildung oder durch eine mehrjährige berufliche Tätigkeit im Ausland.
- Im Aufsichtsrat sollen unterschiedliche Altersgruppen vertreten sein. Mindestens zwölf Aufsichtsratsmitglieder sollen im Zeitpunkt ihrer Wahl das 65. Lebensjahr noch nicht vollendet haben.
- Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen sich hinsichtlich ihrer kulturellen Herkunft, beruflichen Erfahrung und Fachkenntnisse ergänzen, sodass der Aufsichtsrat auf ein möglichst breites Spektrum unterschiedlicher Erfahrungen und Spezialkenntnisse zurückgreifen kann.
Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das folgende Kompetenzprofil für das Gesamtgremium beschlossen. Der Aufsichtsrat als Gesamtgremium muss über die erforderliche Sachkunde und die erforderlichen Kompetenzen verfügen, um seine Kontrollfunktion wahrnehmen und die Geschäfte, die die Gesellschaft betreibt, beurteilen und überwachen zu können. Dazu müssen die Mitglieder des Aufsichtsrats in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor vertraut sein, in dem die Gesellschaft tätig ist. Wesentliche Kompetenzen und Anforderungen an den Aufsichtsrat als Gesamtgremium sind insbesondere:
(1) Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen in der Herstellung und im Vertrieb von Fahrzeugen und Motoren aller Art oder sonstigen technischen Erzeugnissen,
(2) Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen in der Automobilbranche und deren Transformation, insbesondere mit Blick auf die Themen Elektromobilität und Mobilitätsdienstleistungen, das Geschäftsmodell und den Markt sowie Know-how zu den Produkten,
(3) Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen auf dem Gebiet Forschung und Entwicklung, insbesondere im Bereich der für das Unternehmen relevanten Technologien,
(4) Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen in Führungspositionen und Aufsichtsgremien von Unternehmen, auch Holdings und Start-ups, oder großen Organisationen,
(5) Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen auf den Gebieten Governance/Recht/Compliance,
(6) Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen in den Bereichen Finanzen, in der Rechnungslegung und in der Abschlussprüfung, vor allem besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme und in der Nachhaltigkeitsberichterstattung sowie in der Abschlussprüfung und der Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung (Finanzexpertinnen und -experten),
(7) Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungenhinsichtlich des Kapitalmarkts sowie Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen in den Bereichen Controlling/Risikomanagement, internes Kontrollsystem,
(8) Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen auf dem Gebiet des Personalwesens (insbesondere Suche und Auswahl von Vorstandsmitgliedern, Nachfolgeprozess) sowie Kenntnisse von Anreiz- und Vergütungssystemen für den Vorstand,
(9) Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen in den Bereichen Mitbestimmung, Arbeitnehmerbelange und Arbeitswelt im Unternehmen,
(10) Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen in den Bereichen Umwelt, Soziales und nachhaltige Unternehmensführung einschließlich der diesen Bereichen entstammenden Risiken (Environment, Social, Governance, „ESG“), insbesondere Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen, zum Beispiel zu Ressourcen, Lieferketten, Energieversorgung, Corporate Social Responsibility, nachhaltige Technologien und entsprechende Geschäftsmodelle,
(11) Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen auf dem Gebiet digitale Transformation,
(12) Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen in der Luxusgüterbranche.
Im Rahmen einer Selbsteinschätzung werden die Qualifikationen im Aufsichtsrat erfasst und regelmäßig überprüft. Dabei zeigt sich, dass die wesentlichen Kompetenzen und Anforderungen im Gesamtgremium erfüllt werden.
Die Mitglieder des Prüfungsausschusses, insbesondere dessen Vorsitzender, Herr Dr. Christian Dahlheim, sowie Frau Micaela Le Divelec Lemmi und Herr Dr. Ferdinand Oliver Porsche verfügen jeweils über Sachverstand sowohl auf dem Gebiet der Rechnungslegung einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung als auch auf dem Gebiet der Abschlussprüfung einschließlich der Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung.
Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr Dr. Christian Dahlheim, verfügt aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit in verschiedenen Führungs- und Vorstandspositionen, unter anderem bei der Volkswagen Financial Services AG sowie seiner Tätigkeit in Aufsichtsratsgremien verschiedener Banken, über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme sowie in der Abschlussprüfung.
Frau Micaela Le Divelec Lemmi war im Laufe ihres beruflichen Werdegangs mehrere Jahre für eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft tätig. Des Weiteren war sie in verschiedenen Führungsfunktionen, auch im Finanzbereich, tätig, unter anderem als Chief Financial Officer bei Gucci und als Geschäftsführerin der Salvatore Ferragamo Gruppe. Sie verfügt daher über besondere Kenntnisse und Erfahrungen sowohl in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und von internen Kontroll- und Risikomanagementsystemen als auch in der Abschlussprüfung.
Herr Dr. Ferdinand Oliver Porsche ist langjähriges Mitglied in Prüfungsausschüssen verschiedener börsennotierter Gesellschaften und war mehrere Jahre für eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft tätig. Im Rahmen seiner Tätigkeit in Prüfungs ausschüssen war er auch mit der Prüfung nichtfinanzieller Erklärungen befasst, die sich auf Nachhaltigkeit in Form wesentlicher Umwelt- und Sozialbelange beziehen. Herr Dr. Ferdinand Oliver Porsche verfolgt und begleitet zudem die aktuellen Entwicklungen auf dem Gebiet der Nachhaltigkeitsberichterstattung und bringt seine Expertise in den Prüfungsausschuss der Porsche AG ein.
Weitere Informationen zu den Mitgliedern, deren einschlägigen Erfahrungen und Expertise sind dem Abschnitt „Unser Aufsichtsrat“ auf der Internetseite der Gesellschaft unter ↗ https://investorrelations.porsche.com/de/corporate-governance zu entnehmen.
Zahlreiche Aufsichtsratsmitglieder verkörpern zudem in besonderem Maße das Kriterium der Internationalität; im Aufsichtsrat sind verschiedene Nationalitäten vertreten und zahlreiche Mitglieder verfügen über internationale Berufserfahrung. Mehrere Aufsichtsratsmitglieder tragen in besonderem Maße zur Diversität bei, insbesondere Frau Micaela Le Divelec Lemmi, Frau Melissa Di Donato Roos sowie Frau Jordana Vogiatzi. Dem Aufsichtsrat gehören außerdem Mitglieder verschiedener Altersgruppen an.
Nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sind aktuell jedenfalls vier Anteilseignervertreter, namentlich Frau Micaela Le Divelec Lemmi, Frau Melissa Di Donato Roos, Herr Dr. Christian Dahlheim und Herr Dr. Hans Peter Schützinger, unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 des Kodex.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats, Dr. Hans Michel Piëch, Dr. Ferdinand Oliver Porsche, Dr. Wolfgang Porsche und Hans Dieter Pötsch gehören dem Aufsichtsrat jeweils zwar seit mehr als zwölf Jahren an und erfüllen damit einen der in der Empfehlung C.7 des Kodex genannten Indikatoren für fehlende Unabhängigkeit von der Gesellschaft und vom Vorstand. Die Anteilseignerseite kommt bei Würdigung aller Umstände des Einzelfalls zur Einschätzung, dass die genannten Mitglieder des Aufsichtsrats dennoch unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sind. Im Rahmen der Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse zeigt sich, dass die Herren Dr. Hans Michel Piëch, Dr. Ferdinand Oliver Porsche, Dr. Wolfgang Porsche und Hans Dieter Pötsch weiterhin uneingeschränkt über die erforderliche kritische Distanz zu der Gesellschaft und ihrem Vorstand verfügen, um den Vorstand bei seiner Geschäftsführung angemessen zu überwachen und zu begleiten.
