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NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN WEITERGABE ODER BEKANNTMACHUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN ODER ANDEREN JURISDIKTIONEN, IN DENEN DIE WEITERGABE ODER BEKANNTMACHUNG GESETZLICH UNZULÄSSIG IST
- Größter Börsengang Europas gemessen an der Marktkapitalisierung
- Angebotspreis auf 82,50 Euro je angebotener Vorzugsaktie festgelegt
- Vorzugsaktien notieren an der Börse Frankfurt unter dem Börsenkürzel „P911“, der WKN-Nummer „PAG911“ und der ISIN „DE000PAG9113“
- CEO Oliver Blume: „Heute geht für Porsche ein großer Traum in Erfüllung. Unsere nun größere Eigenständigkeit bringt uns in eine sehr gute Ausgangsposition, unsere ambitionierten Ziele in den kommenden Jahren zu erreichen.“
„Die Träume unserer Kunden zu erfüllen, ist unser Antrieb. Heute geht für uns selbst ein großer Traum in Erfüllung. Mit Abschluss des Börsengangs schlagen wir ein neues Kapitel in der einzigartigen Geschichte unseres Unternehmens auf“, sagt Oliver Blume, Vorstandsvorsitzender der Porsche AG. „Das ist ein historischer Moment für Porsche. Ich möchte vor allem unseren weltweit mehr als 37.000 engagierten Kolleginnen und Kollegen danken und all jenen, die es uns ermöglicht haben, dass wir heute unseren erfolgreichen Börsengang verkünden können.“
Mit heutiger Erstnotierung ist Porsche gemessen an der Marktkapitalisierung von rund 78 Milliarden Euro, als rechnerischer Wert aus Angebotspreis für die Vorzugsaktien und korrespondierendem Wert für die Stammaktien, der größte in Europa jemals durchgeführte Börsengang. Insgesamt platziert Volkswagen im Rahmen des Börsengangs 113.875.000 stimmrechtslose, auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Nennbetrag der Porsche AG („Vorzugsaktien”) darunter 14.853.260 Vorzugsaktien zur Deckung von Mehrzuteilungen. Der Anteil der platzierten Vorzugsaktien beträgt 12,5 Prozent des ausgegebenen und ausstehenden Grundkapitals der Porsche AG. Die Vorzugsaktien werden im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) unter dem Börsenkürzel „P911“, der WKN-Nummer „PAG911“ und der ISIN „DE000PAG9113” gehandelt.
„Wir wollen Kunden und Fans auf der ganzen Welt begeistern – mit erfolgreichen Produkten und einer überzeugenden finanziellen Performance. Diese Passion wollen wir nun mit unseren Anlegern und Investoren teilen. Wir freuen uns dabei über jeden Einzelnen, der auf diese Weise Teil der einzigartigen Porsche-Familie wird“, sagt Lutz Meschke, stellvertretender Vorstandsvorsitzender und Vorstand für Finanzen und IT der Porsche AG. „Gemeinsam arbeiten wir entschlossen an der Umsetzung unserer langfristigen Strategie. Dabei können wir das Beste aus zwei Welten nutzen: die Vorteile unserer Luxus-Positionierung und die Synergien mit dem Volkswagen Konzern.“
Ein Schritt zu mehr Autonomie und größerer unternehmerischer Freiheit
Der Börsengang eröffnet Porsche größere unternehmerische Freiheit. Der Beherrschungsvertrag sowie der Gewinn- und Verlustabführungsvertrag mit Volkswagen werden Ende des Jahres 2022 auslaufen. An ihre Stelle wird ein industrieller Kooperationsvertrag (IKV) zu marktüblichen Konditionen treten, in dem Porsche und Volkswagen ihre künftigen industriellen und strategischen Beziehungen regeln. Beide Unternehmen haben dabei ein gemeinsames Interesse: die nachhaltige und wertschaffende Entwicklung der Porsche AG.
Ehrgeizige Ziele – ökonomisch, ökologisch und sozial
Mit dem Börsengang schaltet Porsche einen Gang höher und setzt sich ehrgeizige Ziele: ökonomisch, ökologisch und sozial. Oliver Blume: „Wir haben den Anspruch, den Begriff des modernen Luxus neu zu definieren, indem wir Luxus mit Nachhaltigkeit und sozialem Engagement verbinden. Porsche will mit seinen Luxusprodukten und Dienstleistungen wachsen und gesellschaftliche Verantwortung übernehmen.“ Auch beim Thema Elektromobilität sieht sich Porsche in einer führenden Position und hat sich ambitionierte Ziele gesetzt: Im Jahr 2030 sollen mehr als 80 Prozent der neu ausgelieferten Fahrzeuge vollelektrisch (BEV) angetrieben sein. Im Rahmen seiner Strategie arbeitet das Unternehmen zudem auf eine bilanziell CO2-neutrale Wertschöpfungskette im Jahr 2030 hin und eine CO2-neutrale Nutzungsphase für zukünftige BEV-Modelle.
Für 2022 Konzern-Umsatzrendite von 17 bis 18 Prozent angestrebt
Porsche ist finanziell robust aufgestellt. Für das Geschäftsjahr 2022 erwartet Porsche eine operative Umsatzrendite in der Bandbreite von 17 bis 18 Prozent – bei einem angestrebten Konzernumsatz in der Größenordnung von 38 bis 39 Milliarden Euro. Mittelfristig wird eine operative Umsatzrendite von 17 bis 19 Prozent und eine Automotive EBITDA-Marge von 25 bis 27 Prozent angestrebt. Das obere Ende der Zielspanne wird durch die Annahme gestützt, dass der Euro gegenüber den Währungen der wichtigsten Märkte schwach bleibt. Der Konzern strebt auch ein Wachstum der Automotive Netto-Cash-Flow-Marge an und will mittelfristig ein Niveau von etwa 12,5 bis 14 Prozent erreichen, primär gestützt durch das Kapitalmanagement von Porsche. Langfristig strebt der Sportwagenhersteller zudem eine operative Umsatzrendite von mehr als 20 Prozent an. Der Ausblick basiert auf bestimmten Annahmen, die unter „Wichtige Informationen“ untenstehend dargelegt sind.
Privatanleger erhalten rund 7,7 Prozent des Platzierungsvolumens
Privatanlegern wurden, auf Basis der bei Konsortialbanken abgegebenen Orders, rund 7,7 Prozent des Platzierungsvolumens von insgesamt 113.875.000 Vorzugsaktien (einschließlich der 14.853.260 Vorzugsaktien im Rahmen einer Mehrzuteilung) zugeteilt. Aufgrund der Überzeichnung des Angebots konnten bei der Zuteilung nicht sämtliche Kaufangebote von Privatanlegern berücksichtigt werden. Jede von einem Privatanleger bei einer der Konsortialbanken abgegebene Order wurde nach folgendem Zuteilungsschlüssel bedient: Bis zu einer Höhe von 30 Vorzugsaktien erhielt jede Order eine volle Zuteilung. Höhere Orders wurden für die darüber hinaus gehenden Vorzugsaktien zu rund 23 Prozent bedient. Die von der Börsensachverständigenkommission beim Bundesministerium der Finanzen herausgegebenen „Grundsätze für die Zuteilung von Aktienemissionen an Privatanleger“ wurden beachtet und die Zuteilung im Rahmen des Angebots an Privatanleger erfolgte nach einheitlichen Kriterien für alle Konsortialbanken und ihre angeschlossenen Institute.
WICHTIGE INFORMATIONEN
Diese Bekanntmachung stellt Werbung im Sinne von Artikel 2(e) der EU-Verordnung 2017/1129 (die „Prospektverordnung“). Sie stellt kein Angebot zum Kauf von Aktien der Porsche AG dar und ersetzt nicht den Wertpapierprospekt, der zusammen mit den entsprechenden Übersetzungen der Zusammenfassung unter www.porsche.de/ipo kostenlos zur Verfügung steht. Kopien des Wertpapierprospekts sind zudem in der Schweiz kostenlos bei UBS AG, Investment Bank, Swiss Prospectus Switzerland, P.O. Box, 8098 Zürich, swiss-prospectus@ubs.com. Die Billigung des Wertpapierprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ist nicht als Befürwortung der Aktien von Porsche zu verstehen. Anlegern wird empfohlen den Wertpapierprospekt zu lesen, bevor sie eine Anlageentscheidung treffen, um die potenziellen Risiken und Chancen der Entscheidung, in die Wertpapiere zu investieren, vollends zu verstehen. Die Anlage in Aktien birgt zahlreiche Risiken bis hin zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals, welche in Kapitel 1 "Risk Factors" des Wertpapierprospekts beschrieben sind. Dieses Dokument stellt Werbung im Sinne von Artikel 68 des Schweizerischen Finanzdienstleistungsgesetzes dar. Eine solche Werbung ist eine Mitteilung an Anleger mit dem Ziel, diese auf Finanzinstrumente aufmerksam zu machen.
Die hier enthaltenen Informationen stellen weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf dar, noch soll ein Verkauf der hier genannten Wertpapiere in einer Jurisdiktion erfolgen, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung, der Befreiung von der Registrierungspflicht oder nach der Einordnung gemäß den Wertpapiergesetzen einer Jurisdiktion gesetzlich unzulässig wäre.
Die Bekanntmachung ist nicht zur direkten oder indirekten Weitergabe in bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika („Vereinigte Staaten“) (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen, den einzelnen Bundesstaaten und dem Distrikt Columbia), Australien, Kanada oder Japan bestimmt. Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada oder Japan dar, noch ist sie Teil eines solchen Angebotes oder einer solchen Aufforderung. Die hier genannten Wertpapiere sind nicht gemäß der Registrierungspflicht des US Securities Act von 1933 (der „Securities Act") registriert worden und eine solche Registrierung ist auch nicht vorgesehen.
Die Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten nur aufgrund einer Ausnahmeregelung von der Registrierungspflicht des Securities Act verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Ein öffentliches Angebot von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten findet nicht statt.
In jedem Mitgliedsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums außerhalb Deutschlands, Österreichs, Frankreichs, Italiens und Spaniens richtet sich diese Mitteilung ausschließlich an „qualifizierte Anleger“ in diesem Mitgliedsstaat im Sinne von Artikel 2(e) der Prospektverordnung.
Bei diesem Dokument handelt es sich nicht um einen Prospekt im Sinne des Schweizer Finanzdienstleistungsgesetzes. In der Schweiz sollte eine Anlageentscheidung in Bezug auf die öffentlich angebotenen Wertpapiere der Porsche AG nur auf der Grundlage des Wertpapierprospekts getroffen werden, wie er bei der SIX Exchange Regulation Ltd. gemäß Artikel 54 Absatz 2 des Schweizer Finanzdienstleistungsgesetzes unmittelbar nach der Billigung durch die BaFin hinterlegt wurde. Diese Mitteilung stellt eine Werbung im Sinne von Artikel 68 des Finanzdienstleistungsgesetzes dar. Exemplare des Prospekts können kostenlos in elektronischer Form unter www.porsche.de/ipo oder in gedruckter Form auf Anfrage bei UBS AG, Bahnhofstrasse 45, 8001 Zürich, Schweiz, bezogen werden.
Im Vereinigten Königreich darf diese Veröffentlichung nur weitergegeben werden und richtet sich nur an Personen, bei denen es sich um „qualifizierte“ Anleger“ im Sinne von Artikel 2 der Prospektverordnung handelt, soweit dieser durch den European Union (Withdrawal) Act 2018 (in der jeweils geltenden Fassung) Teil des im Vereinigten Königreich beibehaltenen EU-Rechts ist, die (i) professionelle Erfahrung in Investmentangelegenheiten im Sinne der Definition eines professionellen Anlegers in Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der jeweils geltenden Fassung (die „Order“) haben, oder (ii) vermögende Gesellschaften („High Net Worth Bodies Corporate“), Vereinigungen oder Personengesellschaften ohne eigene Rechtspersönlichkeit oder Treuhänder von Trusts mit einem hohen Wert („High Value Trusts“), wie in Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order beschrieben sind, oder (iii) Personen, denen diese Mitteilung anderweitig rechtmäßig zugänglich gemacht wird, sind (alle diese Personen werden gemeinsam als „Relevante Personen“ bezeichnet). Die Wertpapiere sind ausschließlich für Relevante Personen erhältlich und jede Einladung zur Zeichnung, zum Kauf oder anderweitigem Erwerb solcher Wertpapiere bzw. jedes Angebot hierfür oder jede Vereinbarung hierzu wird nur mit Relevanten Personen eingegangen. Jede Person, die keine Relevante Person ist, sollte nicht aufgrund dieses Dokuments handeln oder sich auf dieses Dokument oder seinen Inhalt verlassen.
Diese Bekanntmachung enthält „in die Zukunft gerichtete Aussagen“ welche Porsches gegenwärtige Sicht auf zukünftige Sachverhalte wiedergibt.
Wörter wie „werden“, „davon ausgehen“, „zum Ziel setzen“, „könnten“, „möglicherweise“, „sollten“, „erwarten“, „glauben“, „beabsichtigten“, „planen“, „bereiten vor“ oder „abzielen“ werden verwendet um in die Zukunft gerichtete Aussagen zu erkennen. Diese Aussagen unterliegen einer Vielzahl von Risiken, Ungewissheiten und Annahmen. Sollte eines dieser Risiken und Ungewissheiten eintreten oder sollten sich die den vorausschauenden Aussagen von Porsche zugrunde liegenden Annahmen als unrichtig erweisen, könnten die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von denjenigen abweichen, die Porsche in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen hat. Zukunftsgerichtete Aussagen in dieser Mitteilung beruhen ausschließlich auf den Verhältnissen am Tag der Veröffentlichung.
Die vorstehenden zukunftsgerichteten Finanzinformationen beruhen auf einer Reihe von Annahmen, darunter keine wesentliche Verschlechterung der wirtschaftlichen Bedingungen oder der COVID-19-Pandemie-Situation in den Hauptmärkten von Porsche, keine wesentlichen Störungen in der Lieferkette, insbesondere in Bezug auf Halbleiter, Energie und Werkstoffteile und -komponenten, keine wesentlichen Preissteigerungen bei Rohstoffen und keine weitere Eskalation des Konflikts in der Ukraine. Diese zukunftsgerichteten Finanzinformationen gehen auch davon aus, dass der Euro in der zweiten Hälfte des Geschäftsjahres 2022 gegenüber den Währungen der Porsche-Hauptmärkte schwach bleibt.
Vorbehaltlich der Einhaltung der anwendbaren Gesetze und Vorschriften werden weder die Porsche AG noch ein anderes Mitglied des Porsche Konzerns, noch die Volkswagen AG, noch BofA Securities Europe SA, Citigroup Global Markets Europe AG, Goldman Sachs Bank Europe SE, J.P. Morgan SE, BNP Paribas, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Morgan Stanley Europe SE, Banco Santander, S.A., Barclays Bank Ireland Plc, Société Générale, UniCredit Bank AG, COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Landesbank Baden-Württemberg und Mizuho Securities Europe GmbH (zusammen die "Banken”) noch ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen beabsichtigen, die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, zu überprüfen, zu revidieren oder an tatsächliche Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen, sei es aufgrund neuer Informationen, künftiger Entwicklungen oder aus anderen Gründen, und übernehmen keine Verpflichtung dazu.
Die Banken handeln ausschließlich für Porsche AG, die veräußernde Aktionärin und Volkswagen AG und für keine anderen Personen in Zusammenhang mit dem IPO. Sie werden keine anderen Personen als ihre jeweiligen Kunden in Bezug auf den IPO ansehen und übernehmen für keine anderen Personen außer Porsche AG und die veräußernden Aktionärin und Volkswagen AG die Verantwortung für die Bereitstellung des ihren Kunden gewährten Schutzes, für die Beratung in Bezug auf das Angebot, den Inhalt dieser Bekanntmachung oder sonstige in dieser Bekanntmachung genannte Transaktionen, Vereinbarungen oder Angelegenheiten.
In Zusammenhang mit dem IPO übernehmen die Banken und deren jeweilige verbundene Unternehmen einen Teil der im Rahmen des IPO angebotenen Aktien in der Position als Eigenhändler und können diese Aktien und andere Wertpapiere der Porsche AG oder damit verbundene Investments in Zusammenhang mit dem IPO oder mit einer anderen Angelegenheit in dieser Eigenschaft für eigene Rechnung einbehalten, kaufen, verkaufen oder zum Verkauf anbieten. Zudem können die Banken und deren jeweilige verbundene Unternehmen Finanztransaktionen (einschließlich Swaps oder Differenzgeschäfte) mit Investoren abschließen, im Rahmen derer die Banken und deren jeweilige verbundene Unternehmen jeweils Aktien an der Porsche AG erwerben, halten oder veräußern können. Die Banken beabsichtigen keine Offenlegung des Umfangs dieser Investitionen oder Geschäfte, es sei denn, sie unterliegen einer diesbezüglichen gesetzlichen oder aufsichtsrechtlichen Verpflichtung.
Weder die Banken noch deren jeweilige verbundene Unternehmen, noch die jeweiligen Organmitglieder, Mitglieder der Unternehmensleitung, Mitarbeiter, Berater oder Vertreter der Banken übernehmen Verantwortung oder Haftung für die Richtigkeit, den Wahrheitsgehalt oder die Vollständigkeit der Informationen in dieser Bekanntmachung (oder für mögliche Auslassungen in dieser Bekanntmachung) oder sonstiger Informationen, die sich auf Porsche AG beziehen, – unabhängig davon, ob diese Informationen schriftlich, mündlich, bildlich oder in elektronischer Form vorliegen, und unabhängig davon, wie diese übermittelt oder zur Verfügung gestellt worden sind, – oder für etwaige Verluste jedweder Ursache, die sich aus der Verwendung dieser Bekanntmachung oder ihres Inhalts oder auf sonstige Weise in Zusammenhang damit ergeben, und sie geben auch keine diesbezüglichen ausdrücklichen oder konkludenten Zusicherungen oder Gewährleistungen ab.
Zur Abdeckung potenzieller Mehrzuteilungen hat sich die Veräußernde Aktionärin bereit erklärt, den Banken eine festgelegte Anzahl von Vorzugsaktien der Porsche AG (die „Aktien“) zur Verfügung zu stellen. Darüber hinaus hat die Veräußernde Aktionärin den Banken die Option gewährt, eine Anzahl von Aktien zu erwerben, die der Zahl von Aktien entspricht, die zur Abdeckung von Mehrzuteilungen während des Stabilisierungszeitraums (wie nachstehend definiert) zugeteilt wurden. Im Zusammenhang mit der Platzierung von Aktien handelt die BofA Securities Europe SA als Stabilisierungsmanager und kann in dieser Funktion entsprechend den gesetzlichen Vorschriften (Artikel 5(4) und (5) der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 in Verbindung mit Artikel 5 bis 8 der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 der Kommission) Mehrzuteilungen vornehmen und Stabilisierungsmaßnahmen ergreifen, um den Marktkurs der Aktien zu stützen und dadurch Verkaufsdruck entgegenzuwirken. Der Stabilisierungsmanager ist nicht verpflichtet, Stabilisierungsmaßnahmen zu ergreifen. Daher findet eine Stabilisierung nicht zwangsläufig statt und kann jederzeit enden. Diese Maßnahmen können an der Frankfurter Wertpapierbörse ab dem Beginn des Handels mit den Aktien im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse, voraussichtlich am 29. September 2022, ergriffen werden und sind spätestens 30 Kalendertage nach diesem Zeitpunkt einzustellen (der „Stabilisierungszeitraum“). Stabilisierungsgeschäfte dienen der Stützung des Marktkurses der Aktien während des Stabilisierungszeitraums. Diese Maßnahmen können dazu führen, dass der Marktkurs der Aktien höher ausfällt, als dies sonst der Fall gewesen wäre. Darüber hinaus ist es auch möglich, dass sich der Marktkurs vorübergehend auf einem nicht haltbaren Niveau bewegt.
Ausschließlich für die Zwecke der Produktüberwachungsanforderungen gemäß: (a) der EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in der jeweils geltenden Fassung ("MiFID II"); (b) der Artikel 9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung von MiFID II; und (c) lokale Umsetzungsmaßnahmen (zusammen die "MiFID-II-Produktüberwachungsanforderungen"), und unter Ausschluss jeglicher Haftung, ob aus unerlaubter Handlung, Vertrag oder anderweitig, die ein "Konzepteur" (im Sinne der MiFID-II- Produktüberwachungsanforderungen) in diesem Zusammenhang haben könnte, wurden die Aktien einem Produktgenehmigungsverfahren unterzogen, in dem festgestellt wurde, dass die Aktien: (i) mit einem Endzielmarkt von Kleinanlegern und Anlegern, die die Kriterien professioneller Kunden und geeigneter Gegenparteien, jeweils wie in MiFID II definiert, erfüllen, kompatibel sind und (ii) für den Vertrieb über alle nach MiFID II zulässigen Vertriebskanäle geeignet sind (die "Zielmarktbeurteilung"). Ungeachtet der Zielmarktbeurteilung sollten Vertreiber beachten, dass: der Preis der Aktien sinken kann und Anleger ihre Anlage ganz oder teilweise verlieren könnten; die Aktien keinen garantierten Ertrag und keinen Kapitalschutz bieten; und eine Anlage in die Aktien nur für Anlegern geeignet ist, die keinen garantierten Ertrag oder Kapitalschutz benötigen, die (entweder allein oder zusammen mit einem geeigneten Finanz- oder sonstigen Berater) in der Lage sind, die Chancen und Risiken einer solchen Anlage zu beurteilen, und die über ausreichende Mittel verfügen, um etwaige Verluste, die sich daraus ergeben könnten, tragen zu können. Die Zielmarktbeurteilung erfolgt unbeschadet der Anforderungen vertraglicher, gesetzlicher oder aufsichtsrechtlicher Verkaufsbeschränkungen im Zusammenhang mit dem Angebot. Zur Klarstellung: Die Zielmarktbeurteilung stellt weder (a) eine Beurteilung der Eignung oder Angemessenheit für die Zwecke von MiFID II dar, noch (b) eine Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern, in die Aktien zu investieren, sie zu kaufen oder sonstige Maßnahmen in Bezug auf die Aktien zu ergreifen. Jeder Vertreiber ist dafür verantwortlich, seine eigene Zielmarktbeurteilung in Bezug auf die Aktien vorzunehmen und geeignete Vertriebskanäle zu bestimmen.
DIESES DOKUMENT IST KEIN PROSPEKT, SONDERN EINE WERBEUNTERLAGE; INVESTOREN SOLLTEN DIE IN DIESER WERBEUNTERLAGE IN BEZUG GENOMMENEN AKTIEN AUSSCHLIESSLICH AUF DER GRUNDLAGE DER IM PROSPEKT ENTHALTENEN INFORMATIONEN ÜBERNEHMEN ODER KAUFEN.
